Budgetbegleitgesetz 2025 – Änderungen bei der Grunderwerbsteuer

Was ändert sich bei Share Deals?

• Schwelle von 95% auf 75% gesenkt: Künftig löst bereits der Erwerb von mindestens 75 % der Anteile an einer Gesellschaft mit inländischem Grundstück Grunderwerbsteuer aus. Die bisherige Grenze von 95 % wird damit deutlich herabgesetzt. Ein Käufer kann also nicht mehr einfach 6 % der Anteile auf „nicht verbundene“ Gesellschaft übertragen, um die Steuerpflicht zu vermeiden.
• Ausweitung des Gesellschafterwechsel-Tatbestands: Bisher wurde nur bei Personengesellschaften geprüft, ob innerhalb von 5 Jahren ein nahezu vollständiger Wechsel der Gesellschafter stattfindet (mindestens 95 % der Anteile mussten auf neue Gesellschafter übergehen). Mit der Novelle wird dieser Mechanismus auf Kapitalgesellschaften ausgedehnt und die Frist auf 7 Jahre verlängert und aber auch die Schwelle auf 75% reduziert. Das heißt, wenn innerhalb von sieben Jahren 75 % oder mehr der Anteile einer grundstücksbesitzenden Personen- oder Kapitalgesellschaft auf neue Gesellschafter übergehen, fällt Grunderwerbsteuer an. Dadurch werden schleichende Anteilsübertragungen erfasst, selbst wenn kein einzelner Käufer die 75 %-Marke überschreitet. Die Steuerpflicht tritt auch bei unentgeltlichen Übertragungen ein.
• Erfassung von indirekten Übertragungen: Die Reform schließt auch Lücken bei mittelbaren Beteiligungen. Künftig kann eine Grunderwerbsteuerpflicht auch ausgelöst werden, wenn nicht direkt Anteile an der grundstücksbesitzenden Gesellschaft selbst übertragen werden, sondern Anteile an einer Muttergesellschaft, die über mehrere Ebenen die Immobilie hält. In solchen Fällen wird die Beteiligungsquote über die Beteiligungskette hindurch multipliziert und bewertet.
• „Erwerbergruppe“ als neuer Bezugspunkt: Statt nur auf einzelne Erwerber abzustellen, berücksichtigt die Novelle nun auch Erwerbergruppen. Das bedeutet, verbundene Käufer mit einheitlicher Kontrolle gelten als ein gemeinsamer Erwerber. Nach dem Gesetz liegt eine Erwerbergruppe dann vor, wenn Erwerber zu wirtschaftlichen Zwecken unter einheitlicher Leitung zusammengefasst sind oder auf Grund von Beteiligungen oder sonst unmittelbar oder mittelbar unter dem beherrschenden Einfluss einer Person stehen. Zur Erwerbergruppe gehören auch (natürliche) Personen, die die einheitliche Leitung oder den beherrschenden Einfluss ausüben. Sind daher die Käufer unter einheitlicher Leitung oder dem beherrschenden Einfluss derselben Person zuzurechnen, werden ihre Erwerbe für die Anteilsvereinigung bzw für die Anteilsübertragung zusammengezählt. Nach der bisherigen Rechtslage war eine Grunderwerbsteuerpflicht nur im Bereich einer Unternehmensgruppe gem § 9 KStG relevant. Die Erwerbergruppe ist daher viel umfassender und kann auch natürliche Personen enthalten.
• Höherer Steuersatz für Immobiliengesellschaften: Eine weitere Verschärfung betrifft die Bemessungsgrundlage und den Steuersatz für Immobiliengesellschaften. Eine Immobiliengesellschaft liegt nach § 4 Abs 4 GrEStG dann vor, wenn der Schwerpunkt der Gesellschaft in der Veräußerung, Vermietung oder Verwaltung von Grundstücken liegt. Das Vermögen besteht überwiegend aus Grundstücken, die nicht für eigene betriebliche Zwecke genutzt werden oder die Einkünfte der Gesellschaft werden überwiegend durch die Veräußerung, Vermietung oder die Verwaltung von Grundstücken erzielt. Land- und forstwirtschaftliche Grundstücke werden von der Neuregelung ausdrücklich ausgenommen, was die Definition einer Immobiliengesellschaft angeht. Um zu verhindern, dass land- oder forstwirtschaftliche Betriebe unter die neuen Share-Deal-Besteuerungen fallen, wurde im Gesetzestext der Begriff „gewerblicher Zweck“ durch „betrieblicher Zweck“ ersetzt. Damit zählen land- und forstwirtschaftlich genutzte Grundstücke nicht zur schädlichen Immobilienmasse, die eine Gesellschaft zur Immobiliengesellschaft macht.
• Ist die Gesellschaft, deren Anteile (mittelbar) übertragen werden, eine Immobiliengesellschaft, so wird künftig 3,5 % vom gemeinen Wert (Marktwert) des Grundstücks an Grunderwerbsteuer fällig. Bisher waren Anteilsübertragungen oft nur mit 0,5 % vom (niedrigeren) Grundstückswert steuerpflichtig – diese Begünstigung bleibt nur für Gesellschaften bestehen, die keine Immobiliengesellschaft im obigen Sinne sind. Bei der reduzierten Bemessungsgrundlage bleibt es auch, wenn alle an der grundstücksbesitzenden Gesellschaft vor oder nach dem Umgründungsvorgang oder dem Vorgang gem § 1 Abs 3 GrEStG (Vereinigung oder Übertragung) unmittelbar beteiligten Gesellschafter dem begünstigten Personenkreis des § 26a Gerichtsgebührengesetz angehören. Die Gleichstellung von Share Deal und Direkterwerb wird hier besonders deutlich: Beim Kauf von Anteilen an einer reinen Immobilien-GmbH zahlt man nun denselben Steuersatz wie beim direkten Kauf eines Grundstücks.

• Auswirkungen auf Konzernumstrukturierungen: Positiv hervorzuheben ist, dass der Gesetzgeber auf Kritik reagiert hat und Umgründungen im Konzern (Fusionen, Spaltungen etc.) nicht zusätzlich belastet. Konzerninterne Transaktionen im Rahmen des UmgrStG lösen keine Grunderwerbsteuer mehr aus, solange die Beteiligten innerhalb derselben Erwerbergruppe bleiben. Das verhindert, dass interne Umstrukturierungen, die wirtschaftlich keine fremden Dritten ins Boot holen, besteuert werden. Aber: Konzerninterne Transaktionen außerhalb des UmgrStG sind weiterhin steuerpflichtig, sobald sie die neuen Grenzen überschreiten. Beispielsweise führt der Verkauf einer Immobilien-Tochter an eine andere Konzerngesellschaft ohne Anwendung des UmgrStG nach wie vor zu einer (mittelbaren) Anteilsvereinigung und damit zur Steuer, ebenso Verkäufe auf einer ausländischen Konzernebene oberhalb der Immobiliengesellschaft. Konzerne müssen also genau prüfen, welche Vorgänge unter die Ausnahme fallen und welche nicht. Gegebenenfalls ist zu überlegen, Transaktionen als steuerneutrale Umgründung zu gestalten.

Fristen und Übergangsregelungen

Die Änderungen sollen mit 1. Juli 2025 in Kraft treten. Konkret erfasst die Neuregelung alle Erwerbsvorgänge, deren Steuerschuld nach dem 30. Juni 2025 entsteht. Hier die wichtigsten Übergangsbestimmungen im Überblick, die durch den Budgetausschuss noch umfassend geändert wurden:

• Kein rückwirkender Zugriff: Für Änderungen des Gesellschafterbestandes bei grundstücksbesitzenden Personengesellschaften, die vor dem 1. Juli 2025 stattgefunden haben, bleibt der 5-Jahres-Zeitraum weiterhin anwendbar. Das bedeutet, dass die Gesellschafterbestandsänderungen vor 1. Juli 2025 nur 5 Jahre zu beachten sind und nicht 7 Jahre. Erst Änderungen des Gesellschafterbestandes ab 1. Juli 2025 sind für 7 Jahre evident zu halten. Änderungen im Gesellschafterbestand einer Kapitalgesellschaft, die vor dem Stichtag passiert sind, werden für den neuen Tatbestand nicht mitgezählt. Die 7-Jahres-Frist und 75 %-Quote beginnt für Kapitalgesellschaften also erst ab 1. Juli 2025 zu laufen.
• Bestandsschutz bei bestehenden Beteiligungen: Hält jemand am 30. Juni 2025 bereits ≥75 % der Anteile an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft, ohne dass nach bisherigem Recht eine Anteilsvereinigung ausgelöst wurde, so wird nicht automatisch Grunderwerbsteuer fällig. Der Gesetzgeber will vermeiden, dass allein durch das Inkrafttreten der neuen Schwelle plötzlich Steuer entsteht. Aber wichtig: Sobald nach dem 1. Juli 2025 an dieser Beteiligung etwas geändert wird (z.B. Verkauf weiterer Anteile, Aufstockung oder Reduktion, solange der Anteil weiterhin ≥75 % bleibt), kann dies den Steuertatbestand nach neuem Recht auslösen. Dabei gilt eine Klarstellung: Falls in der Vergangenheit ein Vorgang schon nach alter Rechtslage besteuert wurde (z.B. früher bereits eine Anteilsvereinigung mit 100 % und GrESt-Zahlung), soll eine künftige geringfügige Anteilsänderung nicht noch einmal zur GrESt führen. Mit anderen Worten, es wird keine Doppelbesteuerung geben.

Typische Fallkonstellationen und Beispiele

Um die Auswirkungen zu veranschaulichen, hier einige praxisnahe Beispiele:

• Anteilskauf an einer Immobilien-GmbH (Einzelinvestor): Ein Unternehmer möchte eine Immobilien-GmbH übernehmen, die z.B. ein Bürogebäude besitzt. Er erwirbt 90 % der Anteile, der Verkäufer behält 10 %. Alt: Nach alter Rechtslage wäre keine Grunderwerbsteuer angefallen, da der Käufer weniger als 95 % erworben hat. Neu: Die 75 %-Grenze ist überschritten, also gilt dieser Share Deal nun als steuerbarer Erwerbsvorgang. Der Käufer muss Grunderwerbsteuer auf den Wert des Grundstücks zahlen – bei einer Immobiliengesellschaft in voller Höhe von 3,5 % vom Marktwert. Folge: Anteilskäufe in dieser Größenordnung werden genauso behandelt wie ein direkter Grundstückskauf.
• Aufteilung auf mehrere Käufer: Eine Immobilieneigentümerin verkauft 80 % der Anteile an ihrer grundstücksbesitzenden GmbH – z.B. gehen 40 % an Investor X und 40 % an Investor Y, während sie selbst 20 % behält. Alt: Keine Steuer, da weder X noch Y allein 95 % erreichen. Neu: Zwar hält kein Einzelner ≥75 %, aber insgesamt sind 80 % der Gesellschaft an neue Gesellschafter übergegangen. Damit liegt ein Gesellschafterwechsel im Sinne des neuen § 1 Abs. 3 Z 1 GrEStG vor. Ergebnis: Auch ohne „Alleingesellschafter“ wird der überwiegende Eigentümerwechsel erfasst und die Grunderwerbsteuer wird fällig.
• Konzerninterne Umstrukturierung: Ein Konzern M hält zwei Tochtergesellschaften T und S, die jeweils 45 % an einer Immobilien-GmbH (E) besitzen. M plant, die Struktur zu vereinfachen: S wird im Wege einer Verschmelzung nach dem Umgründungssteuergesetz auf T verschmolzen, sodass T anschließend 90 % an E hält (die restlichen 10 % gehören einem externen Minderheitsgesellschafter). Neu: Obwohl T damit indirekt 90 % der Immobilien-GmbH E kontrolliert, löst diese Fusion innerhalb des Konzerns keine Steuer aus, weil sie als Umgründung innerhalb einer Erwerbergruppe erfolgt. Das Gesetz enthält nun eine Konzernklausel: Solche Umgründungen im Konzern gelten nicht als steuerauslösende Anteilsvereinigung, sofern alle beteiligten Unternehmen zum selben Konzern (zur selben Erwerbergruppe) gehören. Aber Achtung: Im Anschluss kauft T von dem externen Gesellschafter noch die restlichen 10 % der Anteile an E hinzu. Damit hält der Konzern M nun 100 % an der Immobilien-GmbH – dieser zusätzliche Anteilserwerb überschreitet die 75 %-Schwelle endgültig und jetzt fällt Grunderwerbsteuer an. Merke: Interne Umstrukturierungen sind geschützt, aber sobald durch Zukäufe neue Anteile von außen hinzukommen und die Grenze überschreiten, greift die Steuerpflicht.

• Schrittweiser Gesellschafterwechsel in einer Personengesellschaft (Immobilien-KG): Eine Immobilie wird in der XYZ-KG gehalten. Die ursprünglichen Gesellschafter ziehen sich nach und nach zurück, und innerhalb von 6 Jahren werden 80 % der KG-Anteile auf neue Gesellschafter übertragen (z.B. Investoren treten ein, Altgesellschafter scheiden aus). Alt: Nach alter Rechtslage (5-Jahres-Frist, 95 %-Schwelle) hätte man die GrESt eventuell vermeiden können, indem man die Übertragungen zeitlich streckt (hier 6 Jahre > 5 Jahre) oder einen kleinen Anteil beim Altgesellschafter belässt (>5 %). Neu: Jetzt gilt eine 7-Jahres-Frist und 75 % – somit stellt sich ein solcher Vorgang als steuerpflichtiger Gesellschafterwechsel dar. Konsequenz: Gestaltungen mit Immobilien-KGs als Vehikel zum Immobilienverkauf verlieren ihren Steuervorteil. Ein nahezu vollständiger Austausch der Beteiligten über einige Jahre löst künftig die Steuer aus, sofern die neuen Anteile insgesamt 75 % überschreiten.

Die Gesetzwerdung bleibt abzuwarten. Die Beschlussfassung im Plenum des Nationalrates ist am 16. Juni 2025 geplant.